以下是牧野聲明中的部分重點(diǎn)內(nèi)容摘要，日語上手的各位大佬可以自行前往牧野官網(wǎng)查看原文。
Part 1
關(guān)于公開收購開始的時間
關(guān)于公開收購開始的時間，牧野提出四點(diǎn)質(zhì)疑：
1. 4月4日距今只有2個多月，尼得科未對選擇這個時間節(jié)點(diǎn)的理由提供任何解釋，此外尼得科并未說明將牧野完全并購而產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)做出具體說明，僅有一般性和抽象的描述。
2. 尼得科提交提案的日期是2024年12月27日(周五)，這是日本大多數(shù)企業(yè)的年內(nèi)最后一個營業(yè)日，事前也沒有與牧野進(jìn)行任何磋商或接觸。尼得科這種做法，類似于20世紀(jì)70年代初在美國曾作為敵意收購戰(zhàn)術(shù)使用的“Saturday Night Special”戰(zhàn)術(shù)，給牧野董事會和特別委員會帶來了沒有充足時間進(jìn)行審議的局面。
3. 尼得科設(shè)定的2025年4月3日(公開收購計(jì)劃開始前一天)正好位于牧野財(cái)務(wù)年度的最后時段。這是牧野及其他3月結(jié)算的企業(yè)在處理年度財(cái)務(wù)報(bào)告等事務(wù)時最繁忙的時期，要求在這種情況下做出決策，明顯不利于牧野充分審議該提案。
4. 根據(jù)當(dāng)前日本的慣例，如果目標(biāo)公司尚未同意的公開收購意向被提出，若目標(biāo)公司已實(shí)施所謂的“事前警告型收購防御措施”，一般會在公開收購開始前設(shè)定60天的信息提供期和60-90天的董事會審議期(總共120-150天)。
因此，特別委員會強(qiáng)烈請求尼得科將公開收購的開始日期推遲至2025年5月9日，即牧野預(yù)計(jì)在2025年3月期發(fā)布財(cái)務(wù)報(bào)告后的約一周時間(自牧野收到提案日起約4.5個月)。
Part 2
關(guān)于計(jì)劃收購的股票數(shù)量
關(guān)于計(jì)劃收購的股票數(shù)量，牧野也提出了四點(diǎn)質(zhì)疑：
1. 根據(jù)日本金融廳的指引，收購方應(yīng)避免采取強(qiáng)制性較高的收購手段。結(jié)合這一點(diǎn)，本次公開收購中計(jì)劃收購的股票數(shù)量下限設(shè)定為總投票權(quán)數(shù)的50%(這一比例低于股東大會通過股權(quán)合并提案所需的三分之二)。這一點(diǎn)無疑會將牧野股東置于強(qiáng)制性收購的壓力之下。
2. 尼得科認(rèn)為，由于國內(nèi)的被動指數(shù)基金、牧野相關(guān)人員以及股東可能不會參與公開收購，因此，他們很可能會支持股權(quán)合并提案，合理預(yù)期，股權(quán)合并提案將在約74.12%的支持比例下通過。然而，尼得科并未對上述股東為何會支持這一提案提供任何合理依據(jù)。
3. 通常情況下，股權(quán)合并提案會在公開收購方已獲得三分之二以上的投票權(quán)的情況下進(jìn)行，此時股東大會通過股權(quán)合并提案幾乎是顯而易見的。然而，將這種情況套用到本提案中，特別是尼得科尚未確保獲得三分之二的投票權(quán)，顯然是不合適的。
4. 根據(jù)日本金融廳2024年10月發(fā)布的《關(guān)于公開收購開示的注意事項(xiàng)(公開收購開示指南)》中指出，在編制公開收購申請書時，公開收購的目的、上限和下限應(yīng)當(dāng)保持一致，尤其是“如果在完全收購為目標(biāo)的公開收購中，收購方及其關(guān)聯(lián)方所持有的投票權(quán)比例低于三分之二的下限時，收購方應(yīng)具體說明為何認(rèn)為該下限對實(shí)現(xiàn)收購目的必要且適當(dāng)。”
因此，特別委員會強(qiáng)烈請求尼得科將公開收購中的收購股票數(shù)量下限設(shè)置為牧野總投票權(quán)數(shù)的三分之二，即15,564,200股。
同日，尼得科也在官網(wǎng)發(fā)布聲明表示已收到牧野特別委員會的請求函，將“認(rèn)真考慮請求函的內(nèi)容，并在適當(dāng)時候作出真誠的回復(fù)。”
來自日刊工業(yè)新聞社的消息表示，尼得科集團(tuán)創(chuàng)始人永守重信在京都接受媒體的采訪時表示，“全球機(jī)床行業(yè)，尤其是與中國制造商的競爭已全面展開”，并強(qiáng)調(diào)尼得科將通過合并與收購迅速擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，增強(qiáng)國際競爭力。
永守重信指出，以往尼得科多收購業(yè)績低迷的公司，但由于重組周期過長，未來公司將更注重收購優(yōu)質(zhì)企業(yè)。他表示，“接下來，我們(尼得科)必須收購好的公司，否則難以實(shí)現(xiàn)目標(biāo)”。
當(dāng)被問及是否會繼續(xù)推進(jìn)未經(jīng)同意的收購計(jì)劃時，永守重信回應(yīng)稱，“我們有很多方法正在實(shí)施，但我們的目標(biāo)是打開并改變?nèi)毡竟墒械倪\(yùn)作方式。”